接着刘豫开始大封群臣，他以张孝纯为丞相，李孝扬为左丞，张柬为右丞，李俦为监察御史，郑亿年为工部侍郎，王琼为汴京留守，他的儿子刘麟为太中大夫、提领诸路兵马兼知济南府。

    这个张孝纯开始时坚守太原，十分忠义，刘豫因王衣与张孝纯是至交，就让他去招抚张孝纯，正巧派完颜宗翰人从云中送他归属刘豫，于是失节于叛贼。

    刘豫回到老家东平，升东平为东京，改东京为汴京，降南京为归德府。以弟刘益为北京留守，不久又改为汴京留守。又降淮宁、颍昌、兴仁府皆为州。因他生于景州，任过济南知府，节制东平，僭位于大名，就招募以上四郡的丁壮数千人，号称“云从子弟”。下伪诏求直言。

    十月，封他的母亲翟氏为皇太后，妾钱氏为皇后。钱氏，是宣和时的宫人，熟悉宫中之事，刘豫想仿照宫中各种规制，故立她为后。十一月，改明年年号为阜昌。

    刘豫以刘麟为兵马大总管、尚书左丞相。在宿州设招受司，诱惑宋逃亡者，后很多人都投到了刘豫的下。

    金人册立刘豫，又不想让他做大。他们以黄河为界，又恐怕两河地区陷没敌伪境的人民都逃归刘豫的麾下，于是下令大搜捕，这里的人们有的被卖到别国，有的押送到云中，实际是金人在防刘豫。

    金人和宋人很快就都做好了准备，他们最后的决战都放在了川陕。

    八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠兵出长安；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州。

    宋军初战告捷，使张浚更加轻视金军。遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑万人，号称40万，向地处关中平原的耀州富平地区集结，他亲自坐镇邠州督战。

    九月，刘锡率5路宋军进抵富平地区，完颜宗翰率金军进至富平东下部县；两军相距0余里。

    宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。

    宋军部署既定，诸将建议应乘完颜宗弼军尚未赶到，金军未能合兵之，各个击破，先行攻击完颜宗翰军，张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。

    完颜宗翰接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。这一等竟然一直拖到了金兀术到达。

    张浚听金兀术到了，终于反应过来，驱动大军来和完颜宗翰决战。哪知道完颜宗翰避而不战，率领大军向后撤退。

    张浚认为金人也就这些本事，转而去将金兀术包围。

    金兀术率军驰抵富于后，也没有进兵，反而据险而守，被宋人团团围困在一个山丘之上。

    张浚听金兀术在山上扎营，哈哈大笑道：“金人愚昧不知道兵法？这山上虽然是险地不过也是绝地。只要是我将他围困住了，看看他还如何逃走，这一战我们胜了！”

    曲端和吴玠虽然不合，但是还是向张浚建议，金兀术这只是金人的一路，如果不能短时间消灭他们，完颜宗翰肯定会趁西进，京兆府可就危险了。如果他们在继续拿下汉中，那么成都府也在他们的铁蹄之下，金人岂不是可以夹击大宋？

    曲端既与张浚不合，张浚于是集中以前对曲端的怀疑，竟用彭原之事罢免曲端兵权，让他去管理祠祭事务，再贬为海州团练副使，安置到万州，罢免曲端的官职。

    吴玠也是摇头叹气，他自己多亏了刘子羽的帮忙才逃过了一劫。现在的张浚已经被胜利冲昏了头脑，有些听不进劝告。

    金兀术亲自登山观察宋军阵势，他发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。金兀术哈哈大笑道：“这个张浚号称宋朝良将，可是不知变通，我破他易如反掌。但等到了约定日期，就让他在猖狂一段时间。后面有他后悔的时候。”

    金人拒不出战，张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。张浚还告示全军有能生擒完颜宗弼者，授节度使并赏银、绢各以万计。

    金兀术听了哈哈大笑，则针锋相对传下一道命令，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。金人听了大笑，更加看不自张浚，士气也更加的高涨

    张浚没有打击别人的士气，自己反而成了笑柄，于是催促大家战斗。临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。刘锡和其他将领却认为吴玠这是涨他人的气势，灭自己的威风。现在我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。

    曲端在西军的声威很大，为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势。金兀术久在军旅，一眼就看破了他们的虚实结，暗暗做好了准备，先要在这里作为突破口。

    二十四日，战斗终于不可避免的开始，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，金兀术据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。

    张浚大怒命令全军突击，对着金兀术大军发动攻击，金兀术也是坚韧之人，指挥大军和敌人展开激战。他们从早晨战到中午又从中午战至黄昏，力战而不却，牵制了宋军的主力，为扭转战局赢得了时间。

    金兀术催动战马在敌人的群众不断地冲杀，浑身已经变成了血红色，坐下的战马也中了好几箭，行动越来越笨拙。

    这时，已经到了金兀术和完颜宗翰约定的时间。他突然传令，一直隐藏的金军骁将完颜折合率3000精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军打着曲端大旗的营寨。

    张浚战前认为，金兀术肯定会舍弃西军中实力最强的曲端部，先去攻击其他地方；所以里面都是乡军。

    这些乡军哪里抵挡的住精锐金兵冲击，一下子就被突破了防御，乡军逃入宋营，引起诸军惊乱。张浚自诩坚固的阵地一下子就被撕开一个大口子。

    金兀术乘势以完颜宗辅军为右翼，以粘得力为左翼发起进攻。这时外面的完颜宗翰也跟着杀到，两支金兵里应外合对宋军展开了攻击。

    宋军仓促迎战，失去统一指挥，5路军马各自为战。刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击完颜宗辅左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战。

    金兀术见势危急，虽身有伤，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将粘得力，蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。

    由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃退往邡州，所带辎重大都遗弃。

    金人在后面紧追不舍，吴玠牙关一咬带领下开平军亲自断后，终于挡住了金人的冲击。泾源路的精锐宋军也率先反应过来，他们在将领的带领下，帮着吴玠阻挡金兵，终于算是把金人攻势压了下去，给其他人争取了撤退的时间。

    十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军。

    张浚一路撤退就退守秦州(今甘肃天水市)，陕西大震。此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。

    至次年三月，攻占陕西5路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮、凤等州，及凤翔府的和尚原、陇州等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙。

    这一战天下震动，整陕西几乎全部被金人拿下，他们向南就可以进入成都路，向北就可以和陕州的完颜娄室汇合一举占领整个秦凤路，进而威胁泾源路和西夏。金人占领川陕的第一步目标基本实现。

    宋军撤退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地，重新设防，以阻金军。

    富平之战失利后，和尚原成为金军入川的主要障碍。和尚原是从渭水流域越秦岭进入汉中地区的重要关口之一，在大散关之东，地势险要，属川陕之首要门户，位于宝鸡西南40里，其地势之险要与大散关不相上下。

    和尚原对仙人关来，有如通往四川的第一道关隘，它与仙人关共分蜀之险要，势必固守。“和尚原最为要冲，自原以南，则入川路散；失此原，是无蜀也”。